原標(biāo)題：南車北車合并方案出爐 合并后總資產(chǎn)或超3000億

　　新京報(bào)訊

　　（記者趙嘉妮 韓旭陽）12月30日，中國南車、中國北車公布合并方案。合并采取南車吸收合并北車的方式進(jìn)行。新公司擬更名為“中國中車”。

　　南車換股吸收北車

　　10月28日，兩家公司同時(shí)發(fā)布10月27起開始停牌的公告，稱“籌劃重大事項(xiàng)”。其后，分別于10月31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。在11月28日的公告中，兩家公司均表示，自12月1日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。

　　根據(jù)公告，吸收合并的具體方式為，中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

　　合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司中文名稱擬更改為“中國中車股份有限公司”，簡稱為“中國中車”，最終名稱將以國家工商行政管理總局和香港公司注冊(cè)處核準(zhǔn)登記的信息為準(zhǔn)。

　　本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對(duì)待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對(duì)比例在合并前后保持不變。

　　本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。

　　合并后總資產(chǎn)或超3000億元

　　根據(jù)公告，本次合并不會(huì)導(dǎo)致合并后新公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次合并實(shí)施完畢后，合并后新公司的實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。

　　中國北車、中國南車于2000年由中國鐵路機(jī)車車輛工業(yè)總公司一分為二，從此成競爭對(duì)手。兩家公司主業(yè)都是軌道交通裝備制造業(yè)，由國資委管理，起初業(yè)務(wù)按南北地域劃分，但目前地域界限已然不在。兩家公司的發(fā)展始終勢(shì)均力敵，無論國內(nèi)市場還是國外市場，兩家公司的競爭愈發(fā)激烈。不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，南北車的彼此競爭，一定程度上削弱了中國軌道交通設(shè)備制造的國際競爭力，是促成合并的重要原因之一。

　　財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，兩家公司凈利潤表現(xiàn)也是不相上下。中國北車三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入641.66億元，同比增長9.84%，歸屬上市公司股東的凈利潤為39.58億元，同比大幅增長65.1%。中國南車三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入848.9億元，同比增長50.19%，歸屬上市公司股東的凈利潤為39.74億元，同比大幅增長58.29%。

　　南北車2014年三季報(bào)顯示，截至2014年第三季度，中國南車總資產(chǎn)為1509.1億元，中國北車總資產(chǎn)為1529.3億元。兩車合二為一之后，新的“中車”總資產(chǎn)將超過3000億元。

　　分析

　　高鐵國際競爭需要“一個(gè)聲音”

　　為什么合并北車、南車？所有觀點(diǎn)都一致指向國際競爭。

　　北車、南車在國際項(xiàng)目競爭中，互相壓價(jià)的故事，在業(yè)內(nèi)傳播廣泛。

　　中國工程院院士王夢(mèng)恕告訴新京報(bào)記者，2011年土耳其機(jī)車項(xiàng)目招標(biāo)，南車報(bào)價(jià)200多萬美元，北車報(bào)價(jià)120萬美元，后來南車又繼續(xù)把價(jià)格壓到更低的位置，而訂單最后卻被一家韓國公司得到。

　　王夢(mèng)恕表示，原來兩家互相壓價(jià)，影響收入和利潤，導(dǎo)致研究條件不足，很多研究人員都已經(jīng)不愿意繼續(xù)從事科研工作了。他說，兩家旗下的工廠可能會(huì)進(jìn)行調(diào)整，用以研發(fā)不同種類的高鐵，常溫下的高鐵中國已經(jīng)做得很好，但是高原、嚴(yán)寒等條件下的高鐵，都需要繼續(xù)研究。沒有研究和改進(jìn)，會(huì)影響中國高鐵的技術(shù)進(jìn)步。

　　“如果兩家繼續(xù)把精力放在拿項(xiàng)目上，不利于技術(shù)進(jìn)步，價(jià)格過低，也容易滋生腐敗問題。”對(duì)此，王夢(mèng)恕表示，包括日本高鐵在內(nèi)，國外很多國家的高端裝備制造都是以一家公司為主進(jìn)行國際競爭。

　　據(jù)新京報(bào)記者了解，很多國家的裝備企業(yè)主要由一家企業(yè)出面競爭，比如德國的西門子，加拿大的龐巴迪，法國的阿爾斯通等。

　　根據(jù)德國軌道交通權(quán)威機(jī)構(gòu)出版的《世界鐵路技術(shù)裝備市場》統(tǒng)計(jì)，目前全球軌道交通裝備市場中，中國北車和中國南車分居前兩位。其后分別為加拿大龐巴迪、德國西門子、法國阿爾斯通、美國GE和日本川崎。中國兩家合計(jì)銷售收入幾乎相當(dāng)于這5家企業(yè)的總和。如果南車、北車合并，在減少因壓價(jià)而縮減的營收的同時(shí)，更可以加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)，提高國際地位。

　　因此，在確認(rèn)合并的消息傳出后，有海外媒體報(bào)道稱，來自中國的競爭加劇之際，德國西門子和法國阿爾斯通等企業(yè)正面臨本土市場緊控公共開支的問題，西門子今年試圖將其處境不佳的鐵路業(yè)務(wù)與阿爾斯通的運(yùn)輸業(yè)務(wù)合并，作為收購阿爾斯通能源資產(chǎn)的資產(chǎn)置換交易的一部分，但未能如愿。（趙嘉妮）

　　作者：趙嘉妮 韓旭陽