財政部稅政司 國家稅務總局所得稅司有關負責人就完善股權激勵和技術入股稅收政策答記者問

　　為支持國家大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，促進我國經濟結構轉型升級，9月22日，財政部、國家稅務總局聯(lián)合印發(fā)《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)。為使公眾全面準確了解相關政策內容，財政部稅政司、國家稅務總局所得稅司有關負責人就相關問題回答了記者提問。 

　　1、問：我國股權激勵總體發(fā)展情況如何？  

　　答：我國企業(yè)股權激勵始于20世紀90年代，直到2005年股權分置改革后才真正啟動。2005年《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和2014年《上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》的出臺，推動了股權激勵制度快速發(fā)展。2006年披露股權激勵方案的上市公司只有44家，2015年已增長到557家。國有非上市科技型企業(yè)自2009年起在中關村、東湖、張江、合蕪蚌等地區(qū)開展股權與分紅激勵試點，2014年底試點單位初步統(tǒng)計約230家。2016年3月1日國家出臺實施了《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》(財資[2016]4號)，即在上市公司和民營企業(yè)之外，國有科技型企業(yè)股權激勵也將呈迅速擴大趨勢。目前，我國股權激勵方式主要有股票期權、股權期權、限制性股票、股權獎勵、股權出售、員工持股計劃等，此外還有技術成果投資入股方式。 

　　2、問：我國目前股權激勵相關的稅收政策主要有哪些？ 

　　答：對于股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵等股權激勵方式，現(xiàn)行稅收政策的一般性規(guī)定是：在期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時，按照股票(股權)實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用3-45%的7級超額累進稅率征收個人所得稅；在個人轉讓上述股票(股權)時，對轉讓收入高于取得股票(股權)時公平市場價格的增值部分，按“財產轉讓所得”項目，適用20%的比例稅率征稅。對于企業(yè)或個人以技術成果投資入股，在投資入股環(huán)節(jié)，按照技術成果評估增值額確認應稅所得，計算繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅，同時允許在5年內分期納稅。 

　　現(xiàn)行有關稅收優(yōu)惠政策主要集中在股權獎勵和技術入股兩方面，具體包括4項政策：一是對科研機構、高校轉化職務科技成果給予個人的股權獎勵，允許個人遞延至分紅或轉讓股權時繳稅。二是對全國高新技術企業(yè)轉化科技成果給予相關人員的股權獎勵，實行5年分期納稅政策。三是2014年-2015年在中關村試點高新技術企業(yè)和科技型中小企業(yè)的股權獎勵，允許遞延至分紅或轉讓股權時繳稅。四是企業(yè)或個人以非貨幣性資產(包括技術成果)投資入股，對資產評估增值所得允許5年內分期繳稅。 

　　3、問：此次調整和完善股權激勵稅收政策的主要考慮是什么？ 

　　答：隨著大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的形勢不斷高漲，科技成果轉化活動日益活躍，與之相關的股權激勵等稅收政策日益成為社會關注的焦點。一些非上市公司為吸引人才，也比照上市公司實施了股權激勵。與上市公司相比，非上市公司股權變現(xiàn)能力較弱，公司未來經營發(fā)展的不確定性較大，他們希望給予進一步稅收優(yōu)惠，包括調整股權激勵的納稅時點，降低適用稅率等，以減輕稅收負擔。 

　　為深入貫徹全國科技創(chuàng)新大會精神，充分調動廣大科研人員的積極性，促進國家創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，使科技成果最大程度轉化為現(xiàn)實生產力，財稅部門在參考借鑒國際經驗的基礎上，結合我國科技成果轉化的具體情況和問題，對現(xiàn)行股權激勵稅收政策進行調整完善。一是借鑒歐美發(fā)達國家經驗，將股權激勵分為可享受稅收優(yōu)惠的和不可享受稅收優(yōu)惠的兩大類，在規(guī)定嚴格限制條件的前提下，對符合條件的非上市公司股權激勵實施遞延納稅優(yōu)惠政策；二是擴大現(xiàn)行優(yōu)惠政策的覆蓋范圍，由高校、科研機構、高新技術企業(yè)等擴大到其他參與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的市場主體，優(yōu)惠政策針對的股權激勵方式也由目前的股權獎勵擴大到股票(權)期權、限制性股票等其他方式；三是在優(yōu)惠方式上，對符合條件的股權激勵實施遞延納稅政策，同時降低適用稅率。上述政策調整有效降低了股權激勵的稅收負擔，將進一步激發(fā)和釋放科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的活力和積極性。 

　　4、問：此次調整后股權激勵稅收政策有何變化，對納稅人稅負有怎樣的影響？ 

　　答：按照調整前的稅收政策，企業(yè)給予員工的股票(權)期權、限制性股票、股權獎勵等，員工應在行權等環(huán)節(jié)，按照“工資薪金所得”項目，適用3-45%的7級累進稅率征稅；對員工之后轉讓該股權獲得的增值收益，則按“財產轉讓所得”項目，適用20%的稅率征稅。 

　　為減輕股權激勵獲得者的稅收負擔，解決其當期納稅現(xiàn)金流不足問題，此次政策調整，一是對非上市公司符合條件的股票(權)期權、限制性股票、股權獎勵，由分別按“工資薪金所得”和“財產轉讓所得”兩個環(huán)節(jié)征稅，合并為只在一個環(huán)節(jié)征稅，即納稅人在股票(權)期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時暫不征稅，待今后該股權轉讓時一次性征稅，以解決在行權等環(huán)節(jié)納稅現(xiàn)金流不足問題；二是在轉讓環(huán)節(jié)的一次性征稅統(tǒng)一適用20%的稅率，比原來稅負降低10-20個百分點，有效降低納稅人稅收負擔。上述政策進一步加大了對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，對于激勵科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、增強經濟發(fā)展活力、促進我國經濟結構轉型升級將發(fā)揮重要作用。 

　　5、問：技術成果投資入股的稅收政策是如何調整的，有何積極意義？ 

　　答：按照現(xiàn)行稅收政策，企業(yè)或個人以技術成果投資入股，應就評估增值部分繳納所得稅，并允許在5年內分期納稅。為加大對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，鼓勵企業(yè)和個人實施科技成果轉化，此次對技術成果投資入股的稅收政策進行調整，在現(xiàn)行政策基礎上，增加遞延納稅的政策選擇。企業(yè)或個人選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。同時規(guī)定，無論投資者選擇適用哪一項政策，被投資企業(yè)均可按技術成果評估值入賬并在稅前攤銷扣除。上述優(yōu)惠政策將大幅降低企業(yè)和個人技術成果投資入股稅收負擔，積極促進科技成果轉化。 

　　6、問：實施遞延納稅優(yōu)惠政策的股權激勵政策規(guī)定要“符合條件”，請問應符合哪些條件？ 

　　答：從歐美等發(fā)達國家通行做法看，對享受遞延納稅優(yōu)惠的股權激勵都規(guī)定了非常嚴格的條件，目的是規(guī)范股權激勵行為，鼓勵長期投資，防止逃漏稅款。借鑒國際經驗，此次出臺的稅收政策對享受遞延納稅優(yōu)惠的股權激勵規(guī)定了以下7方面的限制條件： 

　　一是股權激勵計劃的實施主體。參考世界各國的通行做法，結合我國稅收優(yōu)惠政策的一般原則，規(guī)定享受稅收優(yōu)惠政策的應是境內居民企業(yè)實施的股權激勵計劃。 

　　二是股權激勵計劃的審核批準。為體現(xiàn)股權激勵計劃的合規(guī)性，避免企業(yè)的暗箱操作，規(guī)定股權激勵計劃必須經公司董事會、股東(大)會審議通過。未設立股東(大)會的國有單位，須經上級主管部門審核批準。 

　　三是激勵股權標的。為體現(xiàn)激勵對象與公司的利益相關性，激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，規(guī)定激勵股權標的應為本公司的股權，授予關聯(lián)公司股權的不納入優(yōu)惠范圍。同時，考慮到一些科研企事業(yè)單位存在將技術成果投資入股到其他企業(yè)，并以被投資企業(yè)股權實施股權獎勵的情況，因此規(guī)定股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業(yè)所取得的股權。 

　　四是激勵對象范圍。為體現(xiàn)對企業(yè)從事創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持，避免企業(yè)將股權激勵變相為一般員工福利，規(guī)定激勵對象應為企業(yè)的技術骨干和高級管理人員，具體人員由公司董事會或股東(大)會決定，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。 

　　五是股權持有時間。為實現(xiàn)員工與企業(yè)長期共同發(fā)展的目標，鼓勵員工從企業(yè)的成長和發(fā)展中獲利，而不是短期套利，因此對股權激勵的持有時間作出限定：期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且自限售條件解除之日起持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。 

　　六是行權時間。為體現(xiàn)股權激勵計劃的約束性，也便于稅收管理，借鑒國際經驗，規(guī)定股票(權)期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。 

　　七是股權獎勵的限制性行業(yè)范圍。考慮到股權獎勵這一方式較為靈活，為避免企業(yè)通過這種方式避稅，真正體現(xiàn)對企業(yè)因科技成果轉化而實施股權獎勵的優(yōu)惠，需要對實施股權獎勵的行業(yè)范圍進行適當限制。鑒于目前科技類企業(yè)統(tǒng)一標準難以界定，對其審核確認較為困難，因此借鑒國際通行作法，采取反列舉辦法，通過負面清單方式，對住宿和餐飲、房地產、批發(fā)和零售業(yè)等明顯不屬于科技類的行業(yè)企業(yè)，限制其享受股權獎勵稅收優(yōu)惠政策，負面清單之外企業(yè)實施的股權獎勵則可享受遞延納稅優(yōu)惠政策。 

　　7、問：遞延納稅期間，實施股權激勵的企業(yè)情況發(fā)生變化，不再“符合條件”，稅收政策如何處理？ 

　　答：企業(yè)實施的股權激勵計劃享受遞延納稅期間，企業(yè)有關情況發(fā)生變化，不再符合政策文件中所列的可享受遞延納稅優(yōu)惠政策的條件第4項(激勵對象范圍)、第5項(股權持有時間)或第6項(行權時間)，該股權激勵計劃不能繼續(xù)享受遞延納稅政策，稅款應及時繳清。遞延納稅期間，企業(yè)主營業(yè)務所屬行業(yè)發(fā)生變化，進入負面清單行業(yè)的，已經實施的股權激勵計劃可繼續(xù)享受遞延納稅政策；自行業(yè)變化之日起新實施的股權激勵計劃不得享受遞延納稅優(yōu)惠政策。 

　　8、問：股權激勵遞延納稅優(yōu)惠政策只適用非上市公司，那么上市公司股權激勵稅收政策是如何處理的？ 

　　答：按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，對個人從二級市場取得的上市公司股票，其股票轉讓所得以及持股1年以上取得的股息紅利所得均已實行免征個人所得稅優(yōu)惠政策，優(yōu)惠力度是非常大的。同時，考慮到上市公司股票流動性強，變現(xiàn)快，因此對上市公司股權激勵不再遞延至轉讓股票時繳稅，仍按現(xiàn)行政策執(zhí)行，即對其股票期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時確認的所得，按“工資薪金所得”項目計算應納稅款。考慮《公司法》等相關法律對上市公司高管人員在轉讓本公司股票方面有一定的期限約束，為解決上市公司股權激勵對象繳稅在時間方面的困難，此次政策調整進一步延長了上市公司股權激勵的納稅期限，由現(xiàn)行政策規(guī)定的6個月延長至12個月。 

　　此外，對全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”)掛牌公司，考慮其屬于非上市公司，且股票變現(xiàn)能力較弱，因此按照非上市公司股權激勵遞延納稅政策執(zhí)行。 

　　9、問：現(xiàn)行中關村股權獎勵遞延納稅試點政策已到期，新政策與中關村政策如何銜接？ 

　　答：經國務院批準，2014-2015年在中關村試點股權獎勵遞延納稅政策，即對高新技術企業(yè)和科技型中小企業(yè)轉化科技成果，給予本企業(yè)相關人員的股權獎勵，允許遞延至取得分紅或轉讓股權時納稅。該試點政策于2015年底到期。此次對股權激勵稅收政策進行調整，新政策自2016年9月1日起實施，中關村統(tǒng)一按新政策執(zhí)行；同時，對中關村2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合條件的可按新政策執(zhí)行。 

　　10、問：對股權激勵實施遞延納稅政策，需要哪些征管配套措施？ 

　　答：股權激勵遞延納稅政策將納稅環(huán)節(jié)遞延至股權轉讓的時點，由于自然人流動性強，稅收后續(xù)管理難度很大，對信息的時效性要求較高，為維護國家權益，確保稅款有效征管和入庫，將配套實施以下征管措施：一是企業(yè)實施享受稅收優(yōu)惠的股權激勵計劃，應向主管稅務機關備案，未經備案，不得享受稅收優(yōu)惠政策；二是實施股權激勵的企業(yè)應負責代扣代繳稅款并向稅務機關提供涉稅信息，企業(yè)每年應向稅務機關報告激勵股權的持有及轉讓情況；三是加強部門協(xié)作。工商部門與稅務部門開展股權變更登記數(shù)據(jù)共享，稅務部門據(jù)以做好稅款征收工作。