《證券日報》此前曾對金亞科技擬受讓股權公司情況進行過相關報道，提示此項收購或許并不像公告所述的那樣簡單，而隨著記者調查的深入，更多細節(jié)浮出水面。
金亞科技3月28日公告稱，此次擬受讓的目標公司“北京戎翰文化傳媒有限公司(以下簡稱戎翰文化)”注冊地址為北京市朝陽區(qū)六里屯西里3號樓2層201室，但是，《證券日報》記者實地走訪北京市朝陽區(qū)六里屯西里后發(fā)現(xiàn)，3號樓在該地區(qū)“查無此樓”。
“公司登記管理條例第十二條規(guī)定，公司住所是公司主要辦事機構所在地。經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。根據(jù)該條款，不具備辦公條件的地址、不存在的地址均不得注冊為公司住所。”上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者解釋。
神秘的注冊地址
按照金亞科技的公告和工商部門可查詢的信息得知，北京市朝陽區(qū)六里屯西里3號樓2層201室是戎翰文化的注冊地址。不過，《證券日報》按照這個地址前往探尋時，根本找不到“3號樓”。
在六里屯西里，記者找到了1號樓、2號樓和4號樓，其中，1號樓和2號樓是住宅樓，4號樓為一家餐廳，與4號樓的餐廳相鄰的還有一家賓館、一家餐廳，但是，3號樓卻不見蹤影。
“你可以去那邊找找這個3號樓。”經(jīng)過向當?shù)鼐用裥^(qū)的工作人員咨詢，他們建議在距離1號樓、2號樓、4號樓不遠處的另一條街查詢，不過，查詢這些工作人員建議的地區(qū)仍沒有發(fā)現(xiàn)3號樓。“我們這條街上只有一個3號院，沒聽說過3號樓”。當?shù)鼐用裥^(qū)的工作人員解釋。
“向我們打聽3號樓的一般就是想找那條街上的司法局(與3號院為近鄰)。”多位當?shù)鼐用裣颉蹲C券日報》記者介紹。
隨后，《證券日報》記者以六里屯西里1號樓、2號樓、4號樓所在地為中心，向四個方向各步行走出一公里左右的距離查找后，仍然未能找到六里屯西里3號樓。而向多位當?shù)厝耸看蚵牐麄円脖硎緵]有聽說過這里有名為北京戎翰文化傳媒有限公司的企業(yè)。
從走訪區(qū)域的情況可知，在這片區(qū)域內，居民樓是主要建筑，此外還有婦產(chǎn)醫(yī)院、體育館、學校、司法局、法律援助中心等機構單位，以及臨街的商鋪，但均未有標識為北京戎翰文化傳媒有限公司的企業(yè)。
核心價值存爭議
注冊地址如同“幽靈樓”的戎翰文化是家怎樣的企業(yè)呢？圍繞戎翰文化的核心資產(chǎn)，也有許多未解之謎。
從金亞科技的公告中可知，戎翰文化是全國數(shù)字電視GTV游戲競技頻道的全權運營公司。
金亞科技稱，GTV游戲競技頻道每年制作上千小時的精良電視節(jié)目內容，包括游戲比賽轉播、游戲新聞資訊、精彩游戲專題片、游戲主題電視短劇等。GTV游戲競技頻道已經(jīng)覆蓋了我國絕大部分數(shù)字電視試點地區(qū)，覆蓋全國超過了五千萬家庭用戶，覆蓋全國1800萬專業(yè)人群。GTV的視頻內容通過互聯(lián)網(wǎng)更是吸引且影響了越來越多的游戲玩家。且與騰訊、網(wǎng)易、盛大、搜狐等國內一線游戲公司和英特爾、戴爾等世界500強IT企業(yè)建立長期合作伙伴關系。
戎翰文化經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)顯示，公司2015年營業(yè)收入約為1102萬元，凈利潤約為73萬元，2014年營業(yè)收入約為1752萬元，凈利潤約為13萬元。
而公開信息中，可以查詢的到的關于戎翰文化的信息也非常少，工商部門登記的信息顯示，有一條“經(jīng)營異常名錄”，列入日期為2015年7月7日，列入原因是“未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告”。當年的8月7日，“列入經(jīng)營異常名錄的企業(yè)，可以在補報未報年份的年度報告并公示后，申請移出”。
進一步查詢關于戎翰文化的核心資產(chǎn)“GTV游戲競技頻道的全權運營”情況可知，GTV游戲競技頻道的運營權歸屬也有一些讓人費解的地方。
新浪微博實名認證的GTV游戲競技頻道的微博號顯示，它隸屬于遼寧廣播電視臺，而一個經(jīng)過認證的微信公眾號“GTV游戲競技”的信息則顯示，賬號主體屬于“遼寧北方新媒體有限公司”，認證完成于2015年12月14日。
再以關鍵字為線索在網(wǎng)絡平臺中查詢“GTV游戲競技頻道”、“遼寧北方新媒體有限公司”可知，此前，有一家名為北斗傳媒的企業(yè)和GTV游戲競技頻道的運營有著千絲萬縷的聯(lián)系，有業(yè)內人士向《證券日報》記者透露，北斗傳媒后更名為遼寧北方新媒體有限公司，而遼寧北方新媒體有限公司也正是戎翰文化持股51%的股東。
此外，根據(jù)金亞科技2014年5月19日的公告顯示，參股公司北京鳴鶴鳴和文化傳媒有限公司(以下簡稱鳴鶴鳴和)參與了騰訊互動娛樂幾大電子競技類賽事數(shù)字電視轉播權的招投標，鳴鶴鳴和也是金亞科技此次受讓戎翰文化股權的轉讓方北京鳴鶴鳴和影視文化傳媒有限公司(以下簡稱鳴鶴影視)之母公司，鳴鶴影視持股戎翰文化49%。
“2014年5月16日，GTV游戲頻道已與深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司正式簽署了《LPL獨家數(shù)字電視直轉播權益及獨家數(shù)字電視VOD點播視頻權益合作協(xié)議》。GTV游戲頻道為2014年騰訊電子競技賽事LPL(LoL Pro League，英雄聯(lián)盟職業(yè)聯(lián)賽，以下簡稱LPL)唯一的數(shù)字電視播出平臺，其中包含GTV游戲競技頻道、電子體育頻道，以及數(shù)字電視VOD點播視頻。”，金亞科技的公告如是表述。而對于戎翰文化，公告通篇都未提及。
查詢金亞科技的其它公告也可以看到，在和其它機構進行合作，以“實現(xiàn)游戲競技頻道和廣電合作模式樹立范本”的合作中，出面合作的也是鳴鶴鳴和。
結合上述種種線索，有投資者不禁擔憂：戎翰文化核心競爭力是GTV游戲競技頻道的全權運營，但是，擁有GTV游戲競技頻道運營權的企業(yè)，究竟是戎翰文化，還是其原先的兩位股東遼寧北方新媒體有限公司和鳴鶴鳴和？
跨界收購曾被“打眼”
和戎翰文化的股權一起受讓的還有銀川圣地國際游戲投資有限公司(以下簡稱銀川圣地)的60%股權，轉讓方亦為鳴鶴鳴和，本次協(xié)議完成后，金亞科技從間接持股變?yōu)橹苯映钟秀y川圣地60%股權。
不過，從公告內容提及的財務數(shù)字來看，銀川圣地的經(jīng)營狀況讓人擔憂：截至2015年12月31日，銀川圣地未經(jīng)審計的營業(yè)收入約為1704萬元，凈利潤虧損約6535萬元，凈資產(chǎn)虧損約7533萬元。
金亞科技此前的并購案例中，曾出現(xiàn)過“打眼”的前例。
公司于2011年10月10日與倫敦證券交易所AIM 市場上市公司Harvard International plc(以下簡稱哈佛國際)簽訂《協(xié)議書》，全資子公司金亞科技(香港)有限公司通過全面要約收購的方式，以現(xiàn)金收購哈佛國際的全部股份。
但是，在2012年7月份完成對英國哈佛國際的收購后，由于歐債危機及全球經(jīng)濟的持續(xù)低迷，哈佛國際高端品牌 view21 在年底雖然成功上市，但成績并不理想，同時公司對哈佛國際的業(yè)務、人員、產(chǎn)品等進行整合，致使哈佛國際的主營業(yè)務在短期內受到較大影響，哈佛國際 2012 年度合并會計報表期間虧損人民幣 1101.65 萬元。
更嚴重的虧損還在后面。2013年度，哈佛國際實現(xiàn)營業(yè)收入29143.37 萬元，營業(yè)利潤虧損6416.98萬元，凈利潤虧損6427.88萬元。在努力實施扭虧措施的基礎上，公司控股股東、實際控制人周旭輝承諾：若哈佛國際在2014年度繼續(xù)虧損，自公司年度報告披露之日起十個交易日內，周旭輝先生個人將以現(xiàn)金的方式向公司全額補足當年哈佛國際虧損額度。
雖然實際控制人親自“督陣”，但哈佛國際的扭虧在2014年并不成功。經(jīng)會計師事務所審計，哈佛國際2014年度虧損折合人民幣金額約為221萬元，周旭輝全額補足該金額。
收購標的成虧損包袱的狀況引發(fā)了投資者的強烈不滿，公司在今年3月29日舉辦的網(wǎng)絡平臺說明會中，有投資者不停地追問關于哈佛國際的問題。
300名投資者欲索賠
4月8日晚間，金亞科技披露了一季度業(yè)績預報，稱“傳統(tǒng)廣播電視服務市場受大環(huán)境變化逐步萎縮，銷售收入下滑；但是公司針對廣電、電信、寬帶運營商及時調整業(yè)務，開始提供內容增值服務；同時軍工業(yè)務得到穩(wěn)步發(fā)展，為公司帶來持續(xù)發(fā)展的盈利能力。公司文化游戲產(chǎn)業(yè)鏈還處于拓展階段，尚未對公司創(chuàng)造利潤。同時，公司為進一步優(yōu)化資產(chǎn)結構，加快戰(zhàn)略轉型的步伐，將繼續(xù)對不符合公司戰(zhàn)略的虧損公司進行剝離優(yōu)化”。不過，公司預計凈利潤同比將下降63.45%至81.72%，約為140萬元至280萬元。
讓投資者不滿的不僅有“不靠譜”的收購拖累公司業(yè)績，還有金亞科技和實際控制人被立案調查的不確定性。
公司被立案調查之后，多名投資者表示出了維權的意向。“目前明確表示維權的超過300人”。王智斌向《證券日報》介紹，“今天不少投資者打電話告訴我們，其持有的金亞科技已賣掉，實際上，只要是2015年4月3日至2015年6月4日之間買入金亞科技，并且賣出股票存在虧損的，都可以就虧損部分向金亞科技及其實際控制人索賠。”
對于被立案調查的情況，目前監(jiān)管部門尚未出具結果，不過，此前金亞科技曾有自查公告，其中提及，“公司整體的內控意識不強，內部控制制度在經(jīng)營管理活動中未能充分發(fā)揮作用，公司內控制度執(zhí)行的有效性存在缺陷，個別管理人員法律意識淡薄，導致出現(xiàn)重大會計差錯”。
具體來看，公司貨幣資金賬實不符、資金被大股東占用等賬務混亂現(xiàn)象比較突出。
鑒于公司的“種種劣跡”，多家基金在金亞科技復牌之前調低了公司股票的估值。
機構瘋狂出逃
3月30日復牌之后，金亞科技接連跌停，而在4月7日，公司股票反彈并漲停。從交易所官網(wǎng)披露的龍虎榜顯示情況可知，機構瘋狂出逃明顯。當天賣出的前五名席位中，皆為機構席位。4月8日，公司的股票再次拉出不小的漲幅，但是，需要注意的是，對比4月7日和4月8日龍虎榜的榜單可知，不少在4月7日“抄底”買入金亞科技的散戶席位，再次出現(xiàn)在4月8日賣出榜的位置上。有業(yè)內人士對此的評價是：“開板功臣已獲利退出，‘接盤俠’不知道會是誰”。
機構瘋狂出逃之后，“擊鼓傳花”式的股價炒作也讓中小投資者擔憂不已，雖然有索賠以彌補損失的可能，但金亞科技的投資者依舊憂心忡忡。綜合投資者的意見可知，對于金亞科技的狀況，投資者的不滿主要體現(xiàn)在九個方面：
金亞科技收購哈佛國際之后，公司便開始虧損不斷，拖累上市公司的業(yè)績，對此，公司在收購之時，是否合理評估了風險？
在并購過程中，盡職調查是否做到了盡責？
轉型中涉及了國際化、文化、VR等關鍵詞，細究推出這些關鍵詞的節(jié)點，皆是當時紅火的概念，轉型是不是僅在炒作概念？
此次要接手的兩家公司股權，為何會有種種費解之處，盡職調查是否有盲點？
接手的兩家公司是否應該有業(yè)績承諾？
接手的兩家公司，除金亞科技外的其它股東旗下是否有同類資產(chǎn)，是否會構成同業(yè)競爭？
此前的公告中提及，要支持鳴鶴鳴和的發(fā)展，且會借錢給鳴鶴鳴和，資金往來支付狀況如何？是否會重蹈被立案調查的“賬務混亂”問題覆轍？
從公告來看，公司最近幾年的業(yè)務中，對于鳴鶴鳴和傾注了諸多心血，不再持股鳴鶴鳴和之后，此前的“付出”會有合理的回報嗎？
面對可能出現(xiàn)的投資者集中索賠，公司有無預案？
對于上述問題，《證券日報》將繼續(xù)給予關注。