即將登陸資本市場的廣州萬孚生物技術股份有限公司（簡稱“萬孚生物”），是一家專注于快速診斷試劑、快速檢測儀器等POCT相關產品的研發、生產與銷售的體外診斷類醫療器械企業。《經濟參考報》記者調查發現，萬孚生物存在過度依賴政府補助和稅收優惠、實際控制人漏繳近200萬元個人所得稅等問題。而且，其股權演變及國有股遭稀釋過程中存在資產未評估等瑕疵。

　　政府補助增高凈利潤三費占營收約四成

　　萬孚生物稱，報告期內其營業收入和凈利潤的年復合增長率分別為26.77%和61.15%，收入規模不斷擴張，盈利水平持續提高。招股書顯示，2012年—2014年，萬孚生物營業收入分別為22735.36萬元、24764.31萬元和36539.59萬元，凈利潤分別為3787.92萬元、5900.35萬元和9836.40萬元。

　　然而，記者注意到，2012年—2014年，萬孚生物獲得的政府補貼分別為1255.55萬元、2575.69萬元、2317.82萬元，分別占當期凈利潤的33.15%、43.65%、23.56%。如扣除政府補助其凈利潤將大幅縮水，扣除后2012年—2014年凈利潤分別為2532.37萬元、3324.66萬元、7518.58萬元。

　　《經濟參考報》記者調查發現，與體外診斷行業的同類企業獲取的政府補助占凈利潤比僅為個位數相比，萬孚生物獲取的政府補助明顯過高。如不久前剛上市的邁克生物（A股：300463）2012年—2014年獲得的政府補貼分別僅為333.97萬元、42.00萬元、115.22萬元，分別占當期凈利潤2.11%、0.22%、0.51%；而去年上市的九強生物（A股：300406）2012年—2014年獲得的政府補貼僅為59.91萬元、421.57萬元、649.86萬元，分別占當期凈利潤0.44%、2.33%、3.09%。此外，國內體外臨床診斷行業龍頭企業科華生物（A股：002022）2012—2014年獲得的政府補貼也只有1645.19萬元、2384.68萬元、1876.86萬元，分別占當期凈利潤6.86%、8.27%、6.43%。

　　在獲取巨額政府補助的同時，萬孚生物還因其高新技術企業身份享有15%的優惠稅率。2012年—2014年，獲得所得稅優惠金額分別為463.60萬元、665.38萬元、1168.61萬元。據此測算，稅收優惠加上政府補貼總額2012年—2014年為1719.15萬元、3241.07萬元、3486.43萬元，分別占當期凈利潤的45.39%、54.93%、35.44%。

　　銷售費用、管理費用、財務費用等三費支出向來是企業成本控制的重點領域，三費控制是考驗上市公司管理能力的一個重要指標。招股書顯示，2012年—2014年，萬孚生物三費總額分別為8105.77萬元、9806.34萬元、14687.61萬元，占當期營收比重分別為35.65%、39.60%、40.20%。

　　業內人士指出，從2012到2014年萬孚生物的三費支出逐年大幅度攀升，顯示出萬孚生物的成本控制水平尚有待加強，其管理層經營能力也有待提升。

　　股權演變遮遮掩掩國有股份稀釋存瑕疵

　　《經濟參考報》記者在瀏覽萬孚生物招股書“第五節發行人基本情況”時發現，萬孚有限成立于1992年11月13日，由李文美、羅宜春、王繼華和謝友恭出資設立，注冊資本30萬元。2012年4月，萬孚有限整體變更為萬孚生物。

　　但耐人尋味的是，無論是申報稿還是正式招股書，萬孚生物均未披露萬孚有限從1992年成立到2012年變更為股份公司之間的歷次股權演變情況。記者輾轉在2013年10月簽發的《北京市中倫律師事務所關于廣州萬孚生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市出具法律意見書的律師工作報告》（簡稱“律師工作報告書”）中發現了“七、發行人的股本及演變”章節，該章節披露了萬孚有限的歷次股權變動情況。

　　律師工作報告書顯示，萬孚有限設立后經歷了多次增資和股權轉讓。其中，2001年6月第三次增資后股權演變為國有股東與自然人共同持股的結構，其中李文美、王繼華夫妻合計以627.6萬元出資額持有52.3%股份，國有企業廣州華工大集團有限公司（簡稱“華工大集團”）、廣州科技風險投資有限公司（簡稱“廣州風投”）、廣州生物工程中心（簡稱“生物中心”）合計以527.4萬元出資額持有47.7%股份。

　　2009年8月萬孚有限進行第四次增資時，新增注冊資本758萬元由廣州風投、李文美、王繼華認繳，華工大集團及生物中心放棄對本次增資的優先認購權，增資后，李文美、王繼華合計以1121.0萬元出資額持有57.24%股份，國有股權從47.7%被稀釋至42.76%。同年10月23日，萬孚有限以資本公積轉增注冊資本1742萬元，轉增后注冊資本為3700萬元，所有股東按原有持股比例增資，增資后各股東股權比例不變。

　　2011年12月8日，萬孚有限由新股東廣州百諾泰投資中心以1362.61萬元認繳300萬元新增注冊資本，剩余部分計入資本公積，增資價格不低于萬孚有限在評估基準日2011年9月30日的凈資產16805.52萬元，原股東放棄對本次增資的優先認購權。經過此次增資后，國有股權再次從42.76%被稀釋到了39.67%。

　　自2005年9月1日起施行的《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第 12 號）第六條規定：“企業有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：（一）……（四）非上市公司國有股東股權比例變動……”。《經濟參考報》記者注意到，萬孚有限2009年8月和2011年12月增資均涉及國有股權的稀釋，而2011年12月履行了資產評估手續并披露了增資價格及依據，而2009年8月既未履行評估手續也未披露增資價格。

　　董事長兼任高校講師漏繳個稅百萬元

　　據招股書顯示，萬孚生物的控股股東、實際控制人為自然人李文美、王繼華，二人為夫妻關系，其中李文美任公司董事長，王繼華任董事兼總經理。

　　值得注意的是，萬孚生物前身廣州萬孚生物技術有限公司（簡稱“萬孚有限”）設立于1992年11月13日，而設立時其發起人李文美和王繼華還同時擁有另外一個身份——大學老師、事業單位在編人員。招股書顯示，李文美1983年至1986年任南華大學教師，1989年至今任華南理工大學輕工與食品學院講師。王繼華1992至2000年任暨南大學教師。《經濟參考報》記者登錄華南理工大學輕工與食品工程學院官網發現，李文美至今仍以講師的身份出現在其師資隊伍中。

　　除上述情況外，萬孚生物董事何小維至今仍擔任華南理工大學教授、博士生導師。根據華南理工大學官網資料顯示，何小維至今仍擔任該校輕工與食品學院輕化工研究所副所長。此外，萬孚生物研發中心項目經理兼監事康可人同時還是廣東藥學院講師。業內人士認為，董事長、技術骨干等諸多人員兼職高校教授、老師，在一定程度上暴露了其技術獨立的風險，存在將職務發明竊取為個人發明的可能。

　　有意思的是，招股書披露了萬孚生物董事長、總經理漏繳近兩百萬元個人所得稅的事實。招股書稱，公司存在補繳整體變更設立股份公司所涉及個人所得稅的風險，萬孚有限2012年4月整體變更為股份公司時，自然人李文美、王繼華應納稅金額分別為99.48萬元和59.61萬元。但發行人未履行代扣代繳義務，李文美、王繼華也未履行納稅義務。

　　北京中銀（南京）律師事務所律師喻勝云博士指出，萬孚生物董事長、總經理漏繳個人所得稅長達3年之久，存在偷稅的嫌疑，作為一個負責任的上市公司應積極向公司大股東追繳應繳個稅，有關稅務執法部門也應盡快展開積極追繳工作，切實維護國家和人民的利益。

　　針對萬孚生物存在的上述問題，《經濟參考報》記者將書面采訪提綱發至其公開郵箱并多次致電該公司，但電話始終無人接聽。截至記者發稿時，萬孚生物未有回復。（記者 吳永 實習生 宮長紋）