停牌4個月的星河生物日前公布資產重組方案，擬向特定對象定增11.25億元跨行收購瑪西普醫學科技發展（深圳）有限公司100%股權，進軍伽馬刀治療設備領域。此次交易構成重大資產重組，不構成借殼上市，但星河生物實際控制人葉運壽在收購之前入資瑪西普的行為，達到了規避證監會借殼上市審核的目的。

　　五年之內三次重組

　　星河生物2010年上市，主營業務為鮮品食用菌的研發、生產和銷售。上市4年，星河生物背負著兩年業績虧損，兩次重組失敗的歷史包袱。若2015年度繼續虧損，星河生物股票將可能在2015年年度報告披露后被暫停上市。

　　星河生物披露的2015年半年報顯示，上半年公司鮮品食用菌的產量19，660噸，較上年同期增長0.20%；公司營收1.24億元，比上年同期下降7.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤602.03萬元，比上年同期增長139.81%。

　　此前，為了自救，星河生物屢次重組，此次重組是星河生物上市來發起的第三次重組。去年，星河生物發布重組預案，擬購買洛陽伊眾（清真食品有限公司）合計93%的股權，交易作價4.65億元。今年1月，星河生物公告稱終止收購。

　　更早前的2012年11月，星河生物也曾宣布籌劃重大資產重組事項停牌。不過，重組僅在1個月后就以終止收場。“公司會同中介機構與被重組方就收購事宜進行了多輪談判，但仍未能就本次交易達成一致”。星河生物解釋道。

　　此次，星河生物發布重大資產重組預案，擬通過發行股份的方式購買劉岳均、馬林、劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛及紀遠平7名特定對象，合計持有的瑪西普100%股權。經收益法評估，交易標的瑪西普在評估基準日2015年6月30日的股東全部權益價值預計為11.25億元。按照重組預案，公司支付收購款需發行8653萬股，以此計算，發行股份價格為13元/股。

　　瑪西普是大型立體定向放射外科治療設備供應商。2013年、2014年和今年上半年瑪西普分別實現凈利潤-471.57萬元、919.41萬元和2519.81萬元。補償責任人承諾，瑪西普2015年度至2017年度實現的扣非后凈利潤分別不低于6000萬元、1.02億元和1.3億元。否則將進行補償。星河生物在公告中表示，交易完成后，公司將通過上市公司的資源優勢和平臺優勢，對瑪西普的現有業務進行整合提升，并以此為契機進行公司業務轉型，由傳統的食用菌行業過渡至技術附加值更高的醫療器械行業。

　　疑似“借殼上市”？

　　從表面上來看，此次交易構成重大資產重組，不構成借殼上市。但是，星河生物實際控制人葉運壽在收購之前入資瑪西普的行為，達到了規避證監會借殼上市審查的目的。

　　在本次收購前，葉運壽持有公司36.54%的股權，是公司的控股股東和實際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，葉運壽單獨持有公司29.68%的股權，葉運壽及其一致行動人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀遠平持有公司36.98%的股權；考慮募集配套資金部分，葉運壽單獨持有公司30.80%的股權，葉運壽及其一致行動人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀遠平持有公司36.84%。本次交易完成后，葉運壽仍然為公司的控股股東和實際控制人。

　　但是，如果葉運壽2015年6月23日不收購瑪西普18%的股份，那么此次收購實際控制人將發生變化，也就構成借殼上市了。6月23日，劉岳均與葉運壽、徐濤、王剛、紀遠平及劉天堯簽署《股權轉讓協議》，分別將其持有瑪西普的16%股權轉讓給葉運壽、4.66%股權轉讓給徐濤、3.33%股權轉讓給王剛、1.33%轉讓給紀遠平、19.34%股權轉讓給劉天堯；馬林與葉運壽、徐濤、王剛及紀遠平簽署《股權轉讓協議》，分別將其持有瑪西普的2%股權轉讓給葉運壽、0.59%股權轉讓給徐濤、0.42%股權轉讓給王剛、0.17%轉讓給紀遠平。對于這一疑問，星河生物并未回復《經濟參考報》記者。

　　瑪西普估值1個月內暴漲10倍

　　根據重組預案，瑪西普截至今年6月30日未經審計的賬面凈資產約4445萬元，中介機構采用收益法對其全部權益進行評估的預估值約11.25億元。葉運壽為星河生物的大股東及實際控制人，同時也是瑪西普的股東之一，因此構成關聯交易。

　　重組預案披露，今年5月28日，瑪西普原股東通過了兩年前對瑪西普作價1.05億元的股權轉讓約定。但不到1個月后，瑪西普股權再一次變更，引入葉運壽等股東，此時作價變為11.25億元，二者相差了10.2億元。

　　兩次轉讓作價懸殊，引來了深交所的問詢。8月23日，星河生物在回復深交所的問詢公告中，對作價懸殊的公允性與合理性作出答復：作價時點不同、標的公司擁有了更為完善的資質等。2013年度，瑪西普營業收入1，693.17萬元、凈利潤-471.57萬元，在手訂單12臺、合同金額約為8，847.00萬元；2015年中期，瑪西普營業收入5，340.77萬元、凈利潤2，519.81萬元，在手訂單18臺、合同金額1.39億元。并且，瑪西普正在接洽和談判的國內外訂單數量較多。

　　對此，《經濟參考報》8月27日致電星河生物相關人員，但截至記者發稿前并未得到回復。