本報記者 毛藝融

并購重組再次迎來多項重磅政策支持。9月26日召開的中共中央政治局會議提出，要支持上市公司并購重組。9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）。

“鼓勵上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合”是“并購六條”的重要內(nèi)容之一。證監(jiān)會主席吳清9月24日在國新辦新聞發(fā)布會上表示，在當(dāng)前全球產(chǎn)業(yè)變革加快推進(jìn)、我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級也在加快推進(jìn)的背景下，亟須發(fā)揮好企業(yè)并購重組的關(guān)鍵作用，助力產(chǎn)業(yè)整合和提質(zhì)增效。

值得注意的是，“并購六條”發(fā)布后，資本市場迅速響應(yīng)，一系列并購重組項目緊鑼密鼓地展開。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，按首次公告日計，9月24日至9月26日期間，A股公司已發(fā)起64單并購項目，涉及汽車零部件、通用設(shè)備、專用設(shè)備、半導(dǎo)體等領(lǐng)域。

助力傳統(tǒng)行業(yè)

提升產(chǎn)業(yè)集中度

今年以來，產(chǎn)業(yè)并購已逐漸成為主流。“并購六條”提出，支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司并購?fù)袠I(yè)或上下游資產(chǎn)，加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。

“并購重組能夠促進(jìn)行業(yè)整合、淘汰落后產(chǎn)能，完成供給側(cè)的調(diào)整。”高禾投資管理合伙人劉盛宇對《證券日報》記者表示，在此次監(jiān)管政策的大力支持下，部分過剩產(chǎn)能行業(yè)向優(yōu)勢企業(yè)集中，有望開啟新一輪的并購重組周期。

上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。資本市場在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時，將繼續(xù)助力傳統(tǒng)行業(yè)通過重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。

今年以來，并購重組規(guī)模仍在上升。據(jù)中金公司統(tǒng)計，截至9月24日，年內(nèi)涉及上市公司的并購重組（競買方、出讓方、標(biāo)的方涉及上市公司）完成額達(dá)4158億元。

泰和泰律師事務(wù)所律師周奮對《證券日報》記者表示，為發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，需暢通落后低效產(chǎn)能的退出渠道，通過產(chǎn)業(yè)鏈上下游之間的并購重組，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合或水平整合，提高產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)和整體競爭力，提高生產(chǎn)效率，同時也能避免“內(nèi)卷式”惡性競爭。

補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈延鏈

“A并A”有望加快

“并購六條”提出，鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。

今年以來，行業(yè)龍頭領(lǐng)銜，發(fā)起多單“A并A”。例如，7月份，廣東宏大并購雪峰科技；8月份，華潤三九并購天士力，實現(xiàn)在中藥產(chǎn)業(yè)鏈的補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈延鏈，9月份，中國船舶擬換股吸收合并中國重工，國泰君安證券擬換股吸收合并海通證券。

為鼓勵上市公司整合，政策面也愈發(fā)明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。

9月24日，證監(jiān)會就《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》公開征求意見。其中提出，完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。

具體來看，對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

周奮表示，對于某些行業(yè)而言，同一行業(yè)的上市公司數(shù)量較多，但總體市值不高，通過“A并A”實現(xiàn)上市公司之間的吸收合并，有利于利用資本市場平臺打造行業(yè)龍頭，通過整合雙方的技術(shù)、渠道、資源，加速核心技術(shù)突破和產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略升級。

并購重組支付工具

更加豐富

從政策面來看，監(jiān)管層多次提出豐富并購重組支付工具。“并購六條”提出，證監(jiān)會將支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。

目前，定向可轉(zhuǎn)債支付已被用到并購案例中。9月13日，思瑞浦發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債搭配現(xiàn)金收購創(chuàng)芯微的重組申請獲中國證監(jiān)會注冊批復(fù)。9月26日，富樂德披露公告稱，正在籌劃以發(fā)行人民幣普通股股票及可轉(zhuǎn)換公司債券、現(xiàn)金（如有）等方式收購間接控股股東日本磁控（FERROTEC）集團(tuán)下屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。

同時，還有不少上市公司著手參與或設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至9月26日發(fā)稿，年內(nèi)已有179家上市公司發(fā)布設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的相關(guān)公告，預(yù)計募集規(guī)模上限約3444.4億元，擬投向人工智能、新能源、生物醫(yī)藥、集成電路、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、云計算等領(lǐng)域。

“并購六條”鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。周奮解釋稱，為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資“募投管退”良性循環(huán)，進(jìn)一步暢通私募基金的退出渠道，此次“并購六條”確立了私募基金鎖定期“反向掛鉤”安排。可以預(yù)見，未來私募投資基金將更多選擇通過并購重組的方式退出，加快資金周轉(zhuǎn)，提高投資效率。

反向掛鉤是給予不同階段投資者的鎖定期差異化安排，將鼓勵私募股權(quán)投資“投早、投小”，做耐心資本。劉盛宇表示，對于存量項目，希望投資者發(fā)揮股東積極作用，引導(dǎo)被投項目通過并購?fù)顺觥τ谠隽宽椖浚磥硭侥纪顿Y基金可以發(fā)揮更大的作用，不僅僅設(shè)立成長型投資基金，也可以成立專項的產(chǎn)業(yè)并購基金，積極主動參與到并購重組市場交易當(dāng)中。